HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLİĞİ AÇIKLAMALARI VE FİİLİ DOLAŞIMDAKİ PAY HESABININ YENİDEN DÜZENLENMESİNE İLİŞKİN BİLGİ NOTU

08.09.2026 tarihli ve 2026/57 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlanan 03.09.2026 tarihli i-SPK.15.2 ve i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararları (“İlke Kararları”) ile payları borsada işlem gören şirketlerde pay ve oy hakkı değişikliklerine ilişkin özel durum açıklamalarının alt sınırı ile fiili dolaşımdaki pay kavramı ve hesaplama esasları yeniden düzenlenmiştir.

A. i-SPK.15.2 sayılı İlke Kararı ile

• II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin (“Tebliğ”) 12. maddesinin birinci ve dördüncü fıkrası kapsamında değişiklikler yapılmış ve pay veya oy haklarındaki değişikliklere ilişkin özel durum açıklamalarında %5 olan alt sınır %3 olarak belirlenmiştir.

• Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (“MKK”) tarafından yayımlanan doğrudan ve dolaylı pay sahipliği tablolarına ilişkin esaslar açıklanmıştır.

B. i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı ile ise fiili dolaşımdaki pay kavramı yeniden tanımlanmış, hesaplamaya dahil edilmeyecek paylar belirlenmiş ve fiili dolaşım verilerinin MKK tarafından günlük olarak hesaplanmasına ilişkin yeni esaslar getirilmiştir.

Aşağıda İlke Kararları ile getirilen başlıca düzenlemeler ve uygulamadaki muhtemel sonuçları özetlenmektedir.

Pay ve Oy Hakkı Değişikliklerine İlişkin Açıklama Alt Sınırı %3 Olarak Belirlendi

i-SPK.15.2 sayılı İlke Kararı uyarınca, payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması veya bu oranların altına düşmesi halinde yapılması gereken özel durum açıklamalarında alt sınır %3 olarak uygulanacaktır.

Yeni uygulama 11.09.2026 gün sonundan itibaren geçerli olacaktır.

MKK Tarafından Yayımlanan Pay Sahipliği Tablolarının Kapsamı Genişletildi

İlke Kararı uyarınca MKK, payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya ya da oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tabloyu güncel tutacaktır.

Ayrıca serbest fonlar, serbest özel fonlar ve borsada işlem gören diğer halka açık şirketler aracılığıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar da dikkate alınarak, ihraççı sermayesinde %10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren ayrı bir tablo oluşturulacaktır. Bu tablolarda değişiklik olması halinde MKK tarafından derhal güncelleme yapılacaktır.

MKK tarafından açıklanacak dolaylı pay sahipliği verileri, malvarlıksal haklara ilişkin bilgi sunma amacı taşımaktadır ve pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirildiği düzenlemeler bakımından doğrudan esas alınmayacaktır.

Fiili Dolaşımdaki Pay Kavramı Yeniden Tanımlandı

i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki pay, payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanmıştır.

Fiili dolaşımdaki pay oranı, MKK tarafından izlenebilen fiili dolaşımdaki pay adedinin MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesiyle hesaplanacaktır.

Fiili Dolaşım Hesabına Dahil Edilmeyecek Paylar Belirlendi

İlke Kararı ile belirli payların fiili dolaşımdaki pay hesabının dışında tutulacağı düzenlenmiştir.

Bu kapsamda kamu tüzel kişilerinin mülkiyetindeki paylar; şirketin, kurucularının ve ilişkili kuruluşlarının sahip olduğu paylar; II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve pay geri alımlarına ilişkin Kurul İlke Kararları uyarınca gerçekleştirilen geri alım işlemleri ile alınan paylar; şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların payları; belirli yönetici ve üst düzey yöneticilerin sahip olduğu paylar; şirket sandık ve vakıflarına ait paylar, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında öz kaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınarak teminata konu edilenler veya İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ piyasaları için teminata konu edilenler dışında teminat olarak verilen paylar ile hukuken kısıtlı, yasaklı ve hacizli paylar fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyecektir.

Yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar da fiili dolaşımdaki pay tanımının dışında tutulacaktır.

Dolaylı Pay Sahipliği Fiili Dolaşım Hesabında Dikkate Alınacak

Fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyen paylara sahip kişilerin, serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile borsada işlem gören halka açık şirket payları aracılığıyla sahip oldukları dolaylı paylar da ilgili fon veya halka açık şirketteki sahiplik oranları nispetinde fiili dolaşım hesabının dışında tutulacaktır.

Şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde de bu kişilerin serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile borsada işlem gören halka açık şirket payları aracılığıyla sahip oldukları dolaylı paylar, ilgili fon veya halka açık şirketteki sahiplik oranları nispetinde dikkate alınacaktır.

MKK Fiili Dolaşım Verilerini Günlük Olarak Hesaplayacak

Yeni esaslar kapsamında fiili dolaşımdaki pay adedi ve fiili dolaşımdaki pay oranı verileri, 11.09.2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanacak ve kamuya duyurulacaktır.

Payları borsada işlem gören şirketlerin ise fiili dolaşımdaki pay kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK’ya bildirmeleri gerekecektir.

Fiili dolaşıma ilişkin önceki bazı Kurul Kararları da yürürlükten kaldırılmıştır.

Yürürlük

İlke Kararlarında öngörülen yeni uygulamalar 11.09.2026 tarihinden itibaren uygulanacaktır. Pay ve oy hakkı değişikliklerine ilişkin özel durum açıklamalarında %3 alt sınırı 11.09.2026 gün sonundan itibaren geçerli olacak; fiili dolaşımdaki pay verileri ise aynı tarihten itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanıp kamuya duyurulacaktır.

Değerlendirme ve Sonuç

İlke Kararları, halka açık şirketlerde hem pay sahipliği değişikliklerinin kamuya açıklanmasını hem de fiili dolaşımdaki payların hesaplanmasını doğrudan etkilemektedir.

Özellikle %3 seviyesinden başlayan açıklama yükümlülüğü, dolaylı pay sahipliğinin belirli hesaplamalara dahil edilmesi ve şirketlerin MKK’ya aylık bildirim yapma yükümlülüğü nedeniyle halka açık şirketlerin pay sahipliği yapılarını ve mevcut raporlama süreçlerini yeni esaslar çerçevesinde gözden geçirmeleri önem taşımaktadır.

Konuya ilişkin herhangi bir sorunuz olması halinde her zaman bizimle iletişime geçebilirsiniz.

SHAREHOLDING DISCLOSURES AND THE CALCULATION OF SHARES IN ACTUAL CIRCULATION IN PUBLICLY TRADED COMPANIES HAVE BEEN REVISED

The Principle Decisions dated 03.09.2026 and numbered i-SPK.15.2 and i-SPK.81.1 (the “Principle Decisions”), published in the Capital Markets Board Bulletin dated 08.09.2026 and numbered 2026/57, have revised the minimum threshold for material event disclosures regarding changes in shareholdings and voting rights in companies whose shares are traded on the stock exchange, as well as the concept of shares in actual circulation and the principles governing their calculation.

A. Under Principle Decision No. i-SPK.15.2:

• amendments have been made within the scope of the first and fourth paragraphs of Article 12 of the Communiqué on Material Events No. II-15.1 (the “Communiqué”), and the minimum threshold of 5% applicable to material event disclosures regarding changes in shareholdings or voting rights has been reduced to 3%.

• the principles governing the direct and indirect shareholding tables published by the Central Securities Depository of Türkiye (“MKK”) have been clarified.

B. Under Principle Decision No. i-SPK.81.1, the concept of shares in actual circulation has been redefined, the shares to be excluded from the calculation have been specified, and new principles have been introduced for the daily calculation of actual circulation data by MKK.

The principal changes introduced by the Principle Decisions and their potential implications in practice are summarized below.

Minimum Disclosure Threshold for Changes in Shareholdings and Voting Rights Set at 3%

Pursuant to Principle Decision No. i-SPK.15.2, the minimum threshold triggering a material event disclosure when the shares or voting rights held in the capital of an issuer whose shares are traded on the stock exchange reach or fall below certain thresholds will be 3%.

The new threshold will apply as of the end of the day on 11.09.2026.

Scope of Shareholding Tables Published by MKK Expanded

Pursuant to the Principle Decision, MKK will maintain an up-to-date table identifying natural and legal persons directly holding 3% or more of the shares or voting rights in the capital of issuers whose shares are traded on the stock exchange.

In addition, taking into account shares held indirectly through free funds, free special funds and other publicly traded companies, a separate table will be maintained identifying natural and legal persons holding 10% or more of an issuer’s capital. MKK will promptly update these tables upon any change in the relevant shareholdings.

The indirect shareholding data to be disclosed by MKK is intended to provide information regarding proprietary rights and will not constitute a direct basis for the application of regulations under which indirect shareholdings are taken into account, such as mandatory tender offer requirements.

Concept of Shares in Actual Circulation Redefined

Principle Decision No. i-SPK.81.1 defines shares in actual circulation as a concept indicating the free float ratio of companies whose shares are traded on the Equity Market of Borsa İstanbul AŞ.

The ratio of shares in actual circulation will be calculated by dividing the number of shares in actual circulation monitored by MKK by the total number of shares monitored by MKK.

Shares to Be Excluded from the Actual Circulation Calculation Specified

The Principle Decision provides that certain shares will be excluded from the calculation of shares in actual circulation.

Accordingly, the following shares will be excluded from the actual circulation calculation: shares owned by public legal entities; shares held by the company, its founders and related entities; shares repurchased pursuant to the Communiqué on Repurchased Shares No. II-22.1 and the relevant Principle Decisions of the Capital Markets Board; shares held by shareholders owning 10% or more of the company’s capital; shares held by certain directors and senior executives; shares held by the company’s pension funds and foundations; and shares provided as collateral, other than those provided as equity under capital markets legislation, those acquired through margin trading and pledged as collateral, or those pledged as collateral for the markets operated by İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ, as well as shares subject to legal restrictions, prohibitions or attachments.

Shares traded on foreign markets will also be excluded from the definition of shares in actual circulation.

Indirect Shareholdings to Be Taken into Account in the Actual Circulation Calculation

Indirect holdings of persons holding shares that are excluded from the actual circulation calculation, through participation units of free funds and/or free special funds or through shares in publicly traded companies, will also be excluded from the actual circulation calculation in proportion to their ownership interests in the relevant fund or publicly traded company.

In determining shareholders holding 10% or more of a company’s capital, their indirect holdings through participation units of free funds and/or free special funds and shares in publicly traded companies will similarly be taken into account in proportion to their ownership interests in the relevant fund or publicly traded company.

MKK to Calculate Actual Circulation Data Daily

Under the new principles, the number and ratio of shares in actual circulation will be calculated and publicly disclosed by MKK on a daily basis as of 11.09.2026.

Companies whose shares are traded on the stock exchange will be required to notify MKK, on the first business day of each month, of the identity and corporate name information of natural and legal persons falling within the criteria applicable to shares in actual circulation.

Certain previous Capital Markets Board decisions concerning actual circulation have also been repealed.

Entry into Force

The new rules introduced by the Principle Decisions will apply as of 11.09.2026. The 3% minimum threshold for material event disclosures regarding changes in shareholdings and voting rights will apply as of the end of the day on 11.09.2026, while data concerning shares in actual circulation will be calculated and publicly disclosed by MKK on a daily basis as of the same date.

Assessment and Conclusion

The Principle Decisions directly affect both the public disclosure of changes in shareholdings in publicly traded companies and the calculation of shares in actual circulation.

In particular, in light of the disclosure obligation commencing at the 3% threshold, the inclusion of indirect shareholdings in certain calculations and the monthly notification obligation to MKK, publicly traded companies should review their shareholding structures and existing reporting processes in accordance with the new principles.

Should you have any questions regarding the matters discussed above, please feel free to contact us.