ANAYASA MAHKEMESİ’NDEN İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ KARAR

Anayasa Mahkemesi’nin 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararı (“Karar”), 17.03.2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

Karar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 616 ve 621. maddelerinde yer alan ve özellikle iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin karar alma ve dava mekanizmasını düzenleyen hükümlere ilişkindir.

TTK kapsamında, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması genel kurul kararı ile mümkün olup bu karar için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu aranmaktadır. Ancak Anayasa Mahkemesi, bu sistematiğin iki ortaklı limited şirketlerde fiilen işletilemediğini tespit etmiştir.

İki ortaklı yapılarda, ortaklardan birinin diğerini şirketten çıkarmak istemesi halinde gerekli nitelikli çoğunluk sağlanamadığından genel kurul kararı alınması mümkün olmamakta ve çıkarma mekanizması fiilen işlevsiz hale gelmektedir. Bu durumun, haklı sebepler bulunsa dahi şirketten çıkarma imkanını ortadan kaldırdığı değerlendirilmiştir.

Mahkeme ayrıca, bu yapının mahkemeye başvuru imkanını da etkisiz hale getirdiğini, ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözümsüz kalmasına ve şirket faaliyetlerinin kilitlenmesine yol açtığını belirtmiştir.

Bu çerçevede Anayasa Mahkemesi, söz konusu düzenlemelerin iki ortaklı limited şirketler yönünden etkili başvuru hakkını ortadan kaldırdığı, teşebbüs özgürlüğü ile bağlantılı anayasal güvenceleri zedelediği sonucuna ulaşmış ve ilgili hükümleri bu yönüyle iptal etmiştir. Ancak bu noktada belirtmek gerekir ki, Mahkeme’nin oyçokluğu kararında söz konusu düzenlemenin aslında ortakların eşit pay oranlarına sahip olduğu iki ortaklı limited şirketler dikkate alınmıştır.

Karar, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma mekanizmasının yalnızca teorik değil, uygulanabilir ve işler bir araç olması gerektiğini ortaya koymakta olup, eşit oranda paya sahip iki ortaklı şirketlerde kilitlenme sorununu giderecek yeni bir düzenleme ihtiyacını gündeme getirmektedir.

Karşı oy gerekçesinde ise limited şirketlerin güven ilişkisine dayandığı, mevcut düzenlemenin ortaklar arasındaki dengeyi koruduğu ve bu sebeple eşit paya sahip iki ortaklı yapılarda ortaya çıkan kilitlenmenin anayasal ihlal oluşturmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca çıkarma mekanizmasının genişletilmesinin azınlık ortakların korunması bakımından başka riskler doğurabileceği ve kanun koyucunun bu bağlamda takdir yetkisinin korunması gerektiği vurgulanmıştır.

Konuyla ilgili herhangi bir sorunuz olması halinde bizimle temasa geçebilirsiniz. 

Saygılarımızla