ANAYASA MAHKEMESİ’NDEN İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ KARAR HAKKINDA BİLGİ NOTU

Anayasa Mahkemesi’nin 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararı (“Karar”), 17.03.2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

Karar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 616 ve 621. maddelerinde yer alan ve özellikle iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin karar alma ve dava mekanizmasını düzenleyen hükümlere ilişkindir.

TTK kapsamında, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması genel kurul kararı ile mümkün olup bu karar için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu aranmaktadır. Ancak Anayasa Mahkemesi, bu sistematiğin iki ortaklı limited şirketlerde fiilen işletilemediğini tespit etmiştir.

İki ortaklı yapılarda, ortaklardan birinin diğerini şirketten çıkarmak istemesi halinde gerekli nitelikli çoğunluk sağlanamadığından genel kurul kararı alınması mümkün olmamakta ve çıkarma mekanizması fiilen işlevsiz hale gelmektedir. Bu durumun, haklı sebepler bulunsa dahi şirketten çıkarma imkanını ortadan kaldırdığı değerlendirilmiştir.

Mahkeme ayrıca, bu yapının mahkemeye başvuru imkanını da etkisiz hale getirdiğini, ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözümsüz kalmasına ve şirket faaliyetlerinin kilitlenmesine yol açtığını belirtmiştir.

Bu çerçevede Anayasa Mahkemesi, söz konusu düzenlemelerin iki ortaklı limited şirketler yönünden etkili başvuru hakkını ortadan kaldırdığı, teşebbüs özgürlüğü ile bağlantılı anayasal güvenceleri zedelediği sonucuna ulaşmış ve ilgili hükümleri bu yönüyle iptal etmiştir. Ancak bu noktada belirtmek gerekir ki, Mahkeme’nin oyçokluğu kararında söz konusu düzenlemenin aslında ortakların eşit pay oranlarına sahip olduğu iki ortaklı limited şirketler dikkate alınmıştır.

Karar, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma mekanizmasının yalnızca teorik değil, uygulanabilir ve işler bir araç olması gerektiğini ortaya koymakta olup, eşit oranda paya sahip iki ortaklı şirketlerde kilitlenme sorununu giderecek yeni bir düzenleme ihtiyacını gündeme getirmektedir.

Karşı oy gerekçesinde ise limited şirketlerin güven ilişkisine dayandığı, mevcut düzenlemenin ortaklar arasındaki dengeyi koruduğu ve bu sebeple eşit paya sahip iki ortaklı yapılarda ortaya çıkan kilitlenmenin anayasal ihlal oluşturmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca çıkarma mekanizmasının genişletilmesinin azınlık ortakların korunması bakımından başka riskler doğurabileceği ve kanun koyucunun bu bağlamda takdir yetkisinin korunması gerektiği vurgulanmıştır.

Konuyla ilgili herhangi bir sorunuz olması halinde bizimle temasa geçebilirsiniz. 

IMPORTANT RULING FROM THE CONSTITUTIONAL COURT REGARDING TWO-SHAREHOLDER LIMITED COMPANIES

The decision of the Constitutional Court dated December 25, 2025, numbered E.2025/128, K.2025/273 (“Decision”), has been published in the Official Gazette No. 33199 on March 17, 2026.

The Decision concerns the provisions in Articles 616 and 621 of the Turkish Commercial Code (“TCC”), which specifically regulate the decision-making and litigation mechanisms related to removing a shareholder from a two-shareholder limited company.

Under the TCC, the removal of a shareholder for justified reasons is possible through a general assembly resolution, requiring at least two-thirds of the votes represented and a simple majority of the entire share capital with voting rights. However, the Constitutional Court has determined that this system cannot be practically implemented in two-shareholder limited companies.

In such structures, when one shareholder wishes to remove the other, the necessary qualified majority cannot be achieved, making it impossible to pass a resolution in the general assembly, and the removal mechanism becomes effectively non-functional. It has been assessed that this situation eliminates the possibility of removal even if justified reasons exist.

The Court also noted that this structure renders the legal remedy to the court ineffective, leading to unresolved disputes between shareholders and the paralysis of company activities.

Within this framework, the Constitutional Court concluded that these regulations eliminate the effective right of appeal for two-shareholder limited companies, undermine constitutional protections related to entrepreneurial freedom, and annulled the relevant provisions on this basis. However, it should be noted that the Court’s majority opinion considered the regulation in the context of two-shareholder limited companies where the shareholders hold equal shares.

The decision emphasizes that the mechanism for removing a shareholder in limited companies should be not only theoretical but also practical and applicable, highlighting the need for new regulations to address the deadlock issue in companies with equal shares.

In the dissenting opinion, it was argued that limited companies are based on a trust relationship, that the current regulation maintains the balance between shareholders, and therefore, the deadlock in two-shareholder companies with equal shares does not constitute a constitutional violation. Additionally, expanding the removal mechanism could pose risks to minority shareholders, and the legislative discretion in this regard should be preserved.

Should you have any questions, please do not hesitate to contact us.